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未考虑进入重组程序前已停牌时间,上市公司被监管
2017-10-16  作者:华数传媒

案例介绍:


因连续两年归属于上市公司股东的净利润为负值,*ST众和(002070)(以下简称公司)股票于201752日停牌一天。因年审会计师无法说明非标意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,公司股票于201753日继续停牌。2017616日,公司披露筹划重大资产重组事项并申请公司股票继续停牌。截至201782日,公司股票停牌已满3个月,但公司未能及时按照《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的相关规定,在停牌期届满3个月前召开股东大会审议继续停牌筹划重组的议案,且未能及时披露重组框架协议的主要内容。


深交所认为,公司的上述行为违反了《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第七条的规定。因此,于2017830日对公司出具了监管函。


案例分析:


根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第七条规定,公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间*ST众和在因重大资产重组而停牌前,已于201752日开始因其他事由停牌,因此,其停牌时间应从201752日开始计算,截至201782日,公司股票停牌满3个月,应根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》第七条的规定(……公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的,如拟继续推进重组,公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定,召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。……),召开股东大会履行审议程序,但*ST众和没有按规定履行该审议程序,且未能及时披露重组框架协议的主要内容,导致违规。


深交所主板和创业板的相关规则:


《主板信息披露业务备忘录第9——上市公司停复牌业务》第七条,《创业板信息披露业务备忘录第22号:上市公司停复牌业务》第七条


……公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案的,如拟继续推进重组,公司应当在原定复牌期限届满前按照本备忘录第十五条的规定,召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月。公司应当在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容。……


……公司进入重大资产重组程序前因筹划非公开发行、购买或出售资产等事项已停牌时间计入重大资产重组停牌时间。……

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