1、信托公司与上市公司大股东签订质押合同，上市公司大股东将部分股份质押给信托公司，并约定若上市公司违约，信托公司可通过法院强制执行将股份过户并可在二级市场出售。但该上市公司之后又进行了定向增发，大股东承诺三年内股份不进行转让。请问，若该上市公司违约，通过法院强制执行过户到信托公司名下的股份是否受到大股东不转让的承诺限制？过户的股份能否在二级市场上转让？

答：信托公司与上市公司在质押合同中约定“如果上市公司违约，可通过法院强制执行将股份过户并可在二级市场出售”构成流质条款，违反相关法律法规。根据《上市公司规范运作指引》4.5.14的规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺，因此如果信托公司受让相关股份应遵守大股东作出的承诺，过户的股份在承诺的限售期内不能在二级市场上转让。

2、《证券法》第四十七条规定，上市公司董事长通过定向增发获得新股的，在该行为发生后6个月内不得卖出其所持本公司股份，否则所得收益应归公司所有并承担相应法律责任。投资者咨询，定向增发的股份有2个时间节点，上述规定6个月内不能卖出股份的起算点是股权登记日还是上市日？

答：《证券法》第四十七条对短线交易作出了明确规定，在此，相关人员在买入后6个月内不得卖出，或在卖出后6个月内不得买入，均以该人员买卖股份的实际成交日或股份过户到账日为准。通过定向增发认购的股份应以股权登记日为准。

3、问：某公司咨询，其持有某上市公司18%的股份（非上市公司控股股东），现欲通过定向增发的方式认购上市公司15%的股份，认购之后，其持有上市公司的股份将超过30%，且将成为上市公司的控股股东。现咨询锁定期的相关问题：

（1）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次新认购的15%的股份需要锁定36个月，请问，原来持有的18%的股份是否也需要锁定？

（2）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请问，该公司本次认购上市公司非公开发行的股份是否属于上市公司收购？如果属于上市公司收购，那么其原来持有的股份是否也需要锁定12个月？

答：（1）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第9条规定，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让，不包括原持有股份。

（2）根据《上市公司收购管理办法》相关规定，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，属于上市公司收购。收购人持有的被收购公司股份，包括原持有的股份，在收购完成后12个月内不得转让。