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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式(一)
2018-01-15  作者:证监会

第一章总则

 

第一条为规范上市公司半年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则。

 

第二条半年度报告是中期报告的一种类型。根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露半年度报告。

 

第三条本准则的规定是对公司半年度报告信息披露的最低要求;对投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。

 

鼓励公司结合自身特点,以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保持持续性,不得选择性披露。

 

第四条本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,并说明修改原因。

 

第五条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露,但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会认为需要披露的,公司应当披露。公司在编制和披露半年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规,不得泄露国家保密信息。

 

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下,公司可以采用相互引证的方法,对半年度报告相关部分进行适当的技术处理,以避免不必要的重复和保持文字简洁。

 

第七条公司半年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。公司半年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求,并按照附件的格式进行编制和披露。半年度报告的报告期是指年初至半年度期末的期间。

 

第八条同时在境内和境外证券市场上市的公司,如果境外证券市场对半年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则,并应当在同一日公布半年度报告。

发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司,应当同时编制半年度报告的外文译本。

 

第九条公司半年度报告中的财务报告可以不经审计,但中国证监会和证券交易所另有规定的除外。

 

第十条公司在编制半年度报告时应当遵循如下一般要求:

 

(一)半年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,通常指人民币金额,并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。

 

(二)公司可以根据有关规定或其他需求,编制半年度报告外文译本,同时应当保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法、俄)文编制,在对中外文文本的理解发生歧义时,以中文文本为准。”

 

(三)半年度报告封面应当载明公司的中文名称、“半年度报告”字样、报告期间,也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。半年度报告的目录应当编排在显著位置。

 

(四)公司可以在半年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

 

(五)公司编制半年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼状图等统计图表,以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提高报告的可读性。

 

(六)公司编制半年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定,公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考。

 

第十一条主板(含中小企业板)公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起2 个月内将半年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上;同时半年度报告摘要只需选择在一种中国证监会指定报纸上刊登,刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4 版面,也可以刊登在中国证监会指定网站上。

 

创业板公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起2 个月内将半年度报告全文和摘要刊登在中国证监会指定网站上;同时只需选择在一种中国证监会指定报纸上刊登“本公司××××半年度报告及摘要已于×年×月×日在中国证监会指定的信息披露网站上披露,请投资者注意查阅”的提示性公告。

 

公司可以将半年度报告刊登在其他媒体上,但不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。

 

第十二条在半年度报告披露前,内幕信息知情人不得泄露内幕信息,或利用内幕信息牟取不正当利益。

 

第十三条公司应当在半年度报告披露后,将半年度报告原件或具有法律效力的复印件同时备置于公司住所、证券交易所,以供社会公众查阅。

 

第十四条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当单独陈述理由。

 

第十五条中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露半年度报告时应当遵循其规定。

 

第二章半年度报告正文

第一节重要提示、目录和释义

第十六条公司应当在半年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

如有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议半年度报告的董事姓名及原因。

 

如半年度财务报告已经审计并被出具非标准审计报告,重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

 

如半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,同时附有相应的警示性陈述,则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

 

第十七条公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险,并提示投资者注意阅读。

 

第十八条公司应当提示经董事会审议的报告期内的半年度利润分配预案或公积金转增股本预案。

 

第十九条公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,半年度报告的释义应当在目录次页排印。半年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

 

第二节公司简介和主要财务指标

 

第二十条公司应当披露如下内容:

 

(一)公司的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有)。

(二)公司的法定代表人。

(三)公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

(四)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。

 

以下事项在报告期内发生变更并已在临时报告披露的,公司应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期:

 

(一)公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱。

(二)公司选定的信息披露媒体的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地。

(三)其他有关资料。

 

第二十一条公司应当采用数据列表方式,提供报告期末和

上年末(或报告期和上年相同期间)主要会计数据和财务指标及变动比率,包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

 

同时发行人民币普通股及境内上市外资股或(和)境外上市

外资股的公司,若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公

司股东的净资产存在重大差异的,应当列表披露差异情况并说明

主要原因。

 

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的

净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。

 

上述会计数据和财务指标应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 ——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(以下简称《年度报告准则》)以及中国证监会颁布的其他有关信息披露规范的相关规定计算和披露。

 

第三节公司业务概要

 

第二十二条公司应当简要介绍报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等发生的主要变化情况。

 

第二十三条公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化,包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等。若境外资产占比较高的,应当披露境外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。

 

第二十四条公司应当披露报告期内核心竞争力(包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等)的重要变化及对公司所产生的影响。如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的,公司应当详细分析,并说明拟采取的相应措施。

 

第四节经营情况讨论与分析

 

第二十五条公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据,以及报告期内发生和未来将要发生的重大事项,进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果、财务状况和未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示,以增进投资者的理解。公司披露经营情况讨论与分析应当遵守《年度报告准则》第二十六条所列原则。

 

第二十六条公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情况。对重要事项的披露应当完整全面,不能有选择地披露。公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等。内容包括但不限于:

 

(一)主要经营业务。应当包括(但不限于)收入、成本、

费用、研发投入、现金流等项目,需要提示变化并分析变化的原

因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动,应当

详细说明。

 

(二)若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主

要经营业务,包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产

减值、营业外收支等,应当详细说明涉及金额、形成原因、是否

具有可持续性。

 

(三)资产及负债状况。若报告期内公司资产构成(货币资

金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重)同比发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。

 

公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况,以及该等资产占有、使用、受益和处分权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

 

(四)投资状况。公司应当介绍本半年度投资情况,分析报告期内公司投资额同比变化情况。

 

1. 对报告期内获取的重大的股权投资,公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。

 

2. 对报告期内正在进行的重大的非股权投资,公司应当披露项目本半年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益,应当说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当说明原因。

 

3. 对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。

 

(五)重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应当说明上述事项是否按计划如期实施,如已实施完毕,应当说明其对财务状况和经营成果的影响,以及所涉及的金额及其占利润总额的比例;如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施。

 

(六)主要控股参股公司分析。公司应当介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,本半年度取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营业绩造成重大影响的,公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动,但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化,并可能在将来对公司业绩造成影响,也应当对变化情况和原因予以说明。

 

(七)公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结构化主体时,应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容,并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外,公司还应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第41 ——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”。

 

第二十七条公司如果预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动,应当予以警示并说明原因。

 

第二十八条公司应当针对自身特点,遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素,披露的内容应当充分、准确、具体,应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响,并介绍已经或计划采取的应对措施。对于报告期内新增的风险因素,公司应当对其产生的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的,公司应当提供管理层对相关变化的基本判断,尽可能定量分析对公司的影响程度。

 

第五节重要事项

 

第二十九条公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、临时股东大会的有关情况,包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期,以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况(如有)。

 

第三十条如公司董事会在审议半年度报告时拟定利润分配预案、资本公积金转增股本预案的,公司应当说明上述预案是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益,是否由独立董事发表意见。

 

第三十一条公司应当披露报告期内履行完毕的,以及截至报告期末超期未履行完毕的,由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项。如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。

 

第三十二条公司半年度财务报告已经审计的,公司应当披露聘任审计半年度财务报告的会计师事务所的情况及报告期内支付给会计师事务所的报酬情况。更换会计师事务所的,公司应当披露解聘原会计师事务所的原因,以及是否履行了必要的程序。公司半年度财务报告已经审计,并被出具非标准审计报告的,公司应当就所涉及事项作出说明。上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具非标准审计报告的,公司应当就所涉及事项的变化及处理情况作出说明。

 

第三十三条公司应当披露报告期内发生的破产重整相关事项,包括向法院申请重整、和解或破产清算,法院受理重整、和解或破产清算,以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

 

第三十四条公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。已在上一年度报告中披露,但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债,以及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项,公司应当披露案件执行情况。

 

如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的查询索引。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项,应当明确说明“本报告期内无重大诉讼、仲裁事项”。

 

第三十五条公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查,被司法机关或纪检部门采取强制措施,被移送司法机关或追究刑事责任,被中国证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被认定为不适当人选,被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚,以及被证券交易所公开谴责的情形,应当说明原因及结论。

 

报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施并提出限期整改要求的,应当披露整改责任人、整改期限、整改措施,以及披露整改报告书的指定网站查询索引及日期。

 

第三十六条公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况,包括但不限于:是否存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

 

第三十七条公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。如相关事项已在

临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

 

第三十八条公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方,报告期内累计关联交易总额高于3000万元(创业板公司披露标准为1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上,应按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

 

(一)与日常经营相关的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价,如实际交易价与市价存在较大差异,应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的,应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

 

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易,至少应当披露以下内容:关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评估价值差异较大的,应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况。

 

(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应当至少披露以下内容:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

 

(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的,应当披露形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响。

 

(五)其他重大关联交易。

 

第三十九条公司应当披露重大合同及其履行情况。包括但不限于:

 

(一)在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项,且该事项为公司带来的损益额达到近一期经审计利润总额的10%以上时,应当详细披露有关合同的主要内容,包括但不限于:有关资产的情况,涉及金额、期限、损益及确定依据,同时应当披露该损益对公司的影响。

 

(二)重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同,包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型(一般担保或连带责任担保)、担保的决策程序等。对于未到期担保合同,如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任,应当明确说明。

 

(三)其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等,并披露截至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况,公司应当提供相关披露索引。

 

第四十条属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司或其重要子公司,应当根据法律、法规及部门规章的规定披露以下主要环境信息:

 

(一)排污信息。包括但不限于主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量。

(二)防治污染设施的建设和运行情况。

(三)建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情

况。

(四)突发环境事件应急预案。

(五)环境自行监测方案。

(六)其他应当公开的环境信息。

公司在报告期内以临时报告的形式披露环境信息内容的,应

当说明后续进展或变化情况。如相关事项已在临时报告披露且后

续实施无进展或变化的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告

披露网站的相关查询索引。

重点排污单位之外的公司可以参照上述要求披露其环境信

息,若不披露的,应当充分说明原因。

鼓励公司自愿披露有利于保护生态、防治污染、履行环境责

任的相关信息。环境信息核查机构、鉴证机构、评价机构、指数

公司等第三方机构对公司环境信息存在核查、鉴定、评价的,鼓

励公司披露相关信息。

 

第四十一条鼓励公司披露履行精准扶贫社会责任的阶段性进展情况。

 

第四十二条公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件,以及公司董事会判断为重大事件的事项。如前款所涉重大事项已作为临时报告在指定网站披露,仅需说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。

 

第四十三条公司的子公司发生的本节所列重大事项,应当视同公司的重大事项予以披露。


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