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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式(二)
2018-01-30  作者:证监会

第六节股份变动及股东情况

 

第四十四条公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式编制并披露公司股份变动情况。如报告期内公司存在证券发行与上市情况,应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

 

第四十五条公司股东数量及持股情况,按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制,应当披露以下内容:

 

(一)截至报告期末的普通股股东总数及表决权恢复的优先股股东总数(如有)。

 

(二)截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人,则应当列出至少前10 名股东的持股情况。投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券,并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。如所持股份中包括无限售条件股份(或已上市流通股份)、有限售条件股份(或未上市流通股份),应当分别披露其数量。如前10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应当予以说明。如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的,应当予以注明,并披露约定持股期间的起止日期。

 

以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。公司在计算本条所指股东持股数额或比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。

 

第四十六条公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的,应当简要披露相关变化情况,并列明临时报告披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

 

第七节优先股相关情况

 

第四十七条发行优先股的公司披露半年度报告,应当以专门章节披露优先股有关情况,具体要求参见本准则第四十八条至第五十一条的规定。如半年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的,公司可以建立相关查询索引,避免重复。

 

第四十八条公司应当披露报告期内优先股的发行与上市情况,包括公开发行或非公开发行的发行日期、发行价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、终止上市日期、募集资金使用进展及变更情况等。符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产的,参照前款规定进行披露。公司优先股股东数量及持股情况,按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制,应当披露以下内容:

 

(一)截至报告期末的优先股股东总数。

 

(二)截至报告期末持有本公司5%以上优先股股份的股东名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的优先股股东少于10 人,则应当列出至少前10 名优先股股东的持股情况。如所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他条款上具有不同设置,应当分别披露其数量。如前10 名优先股股东之间,前10 名优先股股东与前10 名普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的,应当予以说明。以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。

 

第四十九条报告期内公司进行优先股回购或商业银行发行的优先股转换成普通股的,应当按照以下要求披露相关的回购或转换情况:

 

(一)优先股的回购情况,包括回购期间、回购价格和定价原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等,并披露相关的程序。

(二)优先股的转换情况,包括转股条件、转股价格、转换比例、转换选择权的行使主体,对公司股本结构的影响等,并披露相关的程序。

 

第五十条报告期内存在优先股表决权恢复的,公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况,包括恢复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影响等,并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先股表决权恢复的其他情形,应当予以说明。

 

第五十一条公司应当披露对优先股采取的会计政策及理由,财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有关财务报告规定进行编制。

 

第八节董事、监事和高级管理人员情况

 

第五十二条公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员在报告期内持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量的变动情况。如为独立董事,需单独注明。

 

第五十三条报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的,应当说明原因。

 

第九节公司债券相关情况

 

第五十四条公开发行公司债券的公司披露半年度报告时,应当以专门章节披露公司债券相关情况,具体要求参见本准则第五十五条至第五十七条的规定。如半年度报告其他章节与上述规定要求披露的部分内容相同的,公司可以建立相关查询索引,避免重复。公司发行多只公司债券的,披露本章节相关事项时应当指明与公司债券的对应关系。

 

第五十五条公司应当披露所有公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券情况,包括:

 

(一)公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率、还本付息方式,公司债券上市或转让的交易场所,投资者适当性安排,报告期内公司债券的付息兑付情况。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,公司应当披露报告期内相关条款的执行情况。

 

(二)债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话;报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地址。报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等。

 

(三)公司债券募集资金使用情况及履行的程序、期末余额、募集资金专项账户运作情况,并说明是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

 

(四)报告期内资信评级机构对公司及公司债券进行定期和不定期跟踪评级的,公司应当披露定期和不定期跟踪评级情况,包括但不限于评级机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等,并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化,公司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债务融资工具对公司进行主体评级的,应当披露是否存在评级差异情况。

 

(五)报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施发生变更的,公司应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施的相关情况,说明变更原因,变更是否已取得有权机构批准,以及相关变更对债券持有人利益的影响。

 

公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更的,公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况、变化情况,并说明相关变化对债券持有人利益的影响:

 

1. 提供保证担保的,如保证人为法人或者其他组织,公司应当披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标(并注明相关财务报告是否经审计),保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担保余额占其净资产的比例;如保证人为自然人,公司应当披露保证人资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息;保证人为发行人控股股东或实际控制人的,公司还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产,以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。公司应当着重说明保证人情况在本报告期的变化之处。

 

2. 提供抵押或质押担保的,公司应当披露担保物的价值(账面价值和评估值,注明评估时点)变化情况,已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序,报告期内担保物的评估、登记、保管等情况。

 

3. 采用其他方式进行增信的,应当披露报告期内相关增信措施的变化情况等。

 

4. 公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的,公司应当披露报告期内相关计划和措施的执行情况,与募集说明书的相关承诺是否一致等。

 

5. 公司设置专项偿债账户的,应当披露该账户资金的提取情况,与募集说明书的相关承诺是否一致等。

 

(六)报告期内债券持有人会议的召开情况,包括召开时间、地点、召开原因、形成的决议等。

 

(七)报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理人在履行职责时可能存在利益冲突情形的,公司应当披露采取的相关风险防范、解决机制。

 

第五十六条公司应当披露公司的相关下列情况,包括:

 

(一)采用数据列表方式,披露截至报告期末和上年末(或报告期和上年相同期间)下列会计数据和财务指标,包括但不限于:流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA 利息保障倍数〔息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)。若上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的,应当披露产生变化的主要原因。

 

(二)逾期未偿还债项的金额、未按期偿还的原因、后期偿还安排等情况。

 

(三)公司发行其他债券和债务融资工具的,应当披露报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。

 

(四)报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况(包括按时偿还、展期及减免情况等)。

 

(五)报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况,并分析相关情况对债券投资者利益的影响。

 

(六)报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项,说明该事项的最新进展以及对公司经营情况和偿债能力的影响。如相关重大事项已在临时报告披露且无后续进展的,仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

 

第五十七条公司债券的保证人为法人或者其他组织的,应当在每个会计年度上半年度结束之日起2 个月内单独披露保证人报告期财务报表(并注明是否经审计),包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(股东权益)变动表,并指明保证人所担保公司债券的全称。

 

第十节财务报告

 

第五十八条公司应当在半年度报告中披露比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表,以及比较式所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注。除提供合并财务报表外,还应当提供母公司财务报表。财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。

 

第五十九条半年度财务报告未经审计的,公司应当注明“未经审计”字样。半年度财务报告已经审计的,公司应当披露审计意见类型;若被注册会计师出具非标准审计报告,公司还应当披露审计报告正文。

 

第十一节备查文件目录

 

第六十条公司应当披露备查文件的目录,包括:

 

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件(如有)。

(三)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

(四)在其他证券市场公布的半年度报告。

 

公司应当将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所,以供社会公众查阅。

 

第三章半年度报告摘要

 

第一节重要提示

 

第六十一条公司应当在半年度报告摘要显著位置刊登如下重要提示:

 

“本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。”

如有个别董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当声明:“××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,理由是: .,请投资者特别关注。”如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名。如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告,重要提示中应当增加以下陈述:“××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见(或保留意见、否定意见、无法表示意见)的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投资者注意阅读。”公司应当提示董事会决议通过的本报告期普通股及优先股利润分配预案。

 

第二节公司基本情况

 

第六十二条公司应当以简易图表形式披露如下内容:

 

(一)公司股票简称、股票代码、股票上市交易所(若报告期初至报告披露日期间公司股票简称发生变更,还应当同时披露变更前的股票简称)。

(二)公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、办公地址、电话、电子信箱。

 

第六十三条公司应当采用列表方式,提供截至报告期末和上年末(或报告期和上年相同期间)公司的主要会计数据和财务指标,包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。表格中金额和股本的计量单位可采用万、亿(元、股)等,减少数据位数;基本原则是小数点前最多保留5 位,小数点后保留两位。

 

第六十四条公司应当披露报告期末普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东总数、前10 名股东情况。公司在计算上述持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股股数。公司控股股东或实际控制人报告期内发生变化的,应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。

 

第六十五条公司应当披露报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况。

 

第六十六条公司应当列表披露所有公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券余额、利率,并披露公司报告期末和上年末资产负债率等财务指标。

 

第三节经营情况讨论与分析

 

第六十七条公司应当以图表与文字相结合的形式简明、扼要分析报告期内的财务状况、经营成果及重要事项。

 

第六十八条若与上一会计期间相比,公司会计政策、会计估计以及财务报表合并范围发生变化,或报告期因重大会计差错而进行追溯调整,应予以披露,并对其原因和影响数进行说明。

 

第四章附则

 

第六十九条本准则所称“控股股东”“实际控制人”“关联方”“关联交易”“高级管理人员”“重大”“累计”等的界定,按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》《优先股试点管理办法》等相关规定执行。第七十条本准则所称“以上”“以内”包含本数,“超过”“少于”“低于”“以下”不含本数。

 

第七十一条本准则自公布之日起施行。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号——半年度报告的内容与格式(2016 年修订)》(证监会公告〔2016〕32 号)同时废止。


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