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上市公司治理准则(一)
2018-12-17  作者:证监会

第一条 为规范上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,促进我国资本市场稳定健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等确定的基本原则,借鉴境内外公司治理实践经验,制定本准则。

 

第二条 本准则适用于按照《公司法》设立并在中国境内上市的公司。上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神,改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件,应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点,探索和丰富公司治理实践,提升公司治理水平。

 

第三条 上市公司应当贯彻落实新发展理念,弘扬优秀企业家精神,积极履行社会责任,形成良好公司治理实践。

上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东的合法权利并确保其得到公平对待,尊重利益相关者的基本权益,切实提升企业整体价值。

 

第四条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)和自律规则行使权利、履行义务,维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习,不断提高履职能力,忠实、勤勉、谨慎履职。

 

第五条 在上市公司中,根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。上市公司应当为党组织的活动提供必要条件。

国有控股上市公司根据《中国共产党章程》《公司法》和有关规定,结合企业股权结构、经营管理等实际,把党建工作有关要求写入公司章程,把加强党的领导和完善公司治理统一起来。

 

第六条 中国证监会及其派出机构依法对上市公司治理活动及相关主体的行为进行监督管理,对存在重大问题的,督促其采取有效措施改善公司治理。

证券交易所、中国上市公司协会以及其他证券基金期货行业自律组织,依照本准则规定,制定相关自律规则,对上市公司加强自律管理。

中国证监会及其派出机构和有关自律组织,可以对上市公司治理状况进行评估,促进其治理水平的持续提升。

 

第二章 股东与股东大会

第一节 股东权利

 

第七条 股东依照法律法规和公司章程,按其持有的股份享有权利并承担义务。

上市公司不得利用公司章程、股东大会决议或者董事会决议等剥夺或者限制股东的法定权利。

 

第八条 在上市公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。

 

第九条 上市公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

 

第十条 上市公司应当积极回报股东,在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。上市公司具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。

 

第十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

 

第二节 股东大会的规范

 

第十二条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。上市公司应当制定股东大会议事规则,并列入公司章程或作为章程附件。

 

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并符合法律法规和公司章程的有关规定。

 

第十四条 上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

 

第十五条 股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。上市公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者委托他人投票,两者具有同等法律效力。

 

第十六条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

 

  第十七条 在董事、监事的选举过程中,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。


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