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上市公司治理准则(二)
2019-01-16  作者:证监会

第三章 董事与董事会

第一节 董事的选任

 

第十八条 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序,保障董事选任公开、公平、公正。

 

第十九条 上市公司应当在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事职责。

 

第二十条 上市公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。提前解除合同的补偿条款内容应当符合公平原则,不得侵害上市公司合法权益,不得进行利益输送。

 

第二节 董事的义务

 

第二十一条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺。

 

第二十二条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议,对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。

 

第二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

 

第二十四条 经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

 

第三节 董事会的构成和职责

 

第二十五条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求,专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

 

第二十六条 董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责,确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。

 

第二十七条 上市公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。

 

第二十八条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书为履行职责,有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

 

第四节 董事会议事规则

 

第二十九条 上市公司应当制定董事会议事规则,报股东大会批准,并列入公司章程或作为章程附件。

 

第三十条 董事会应当定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

 

第三十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名或者两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。

 

第三十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

 

第三十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

 

第五节 独立董事

 

第三十四条 上市公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

 

第三十五条 独立董事的任职条件、选举更换程序等,应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

 

第三十六条 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立董事依法履职。

 

第三十七条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向股东大会进行年度述职。

 

上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当积极主动履行职责,维护上市公司整体利益。

 

第六节 董事会专门委员会

 

第三十八条 上市公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

 

第三十九条 审计委员会的主要职责包括:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

 

第四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

 

第四十一条 提名委员会的主要职责包括:

(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;

(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

 

第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责包括:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案。

 

第四十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第四章 监事与监事会

 

第四十四条 监事选聘程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。

 

第四十五条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职所需的能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

上市公司可以按照公司章程的规定设立外部监事。

 

第四十六条 监事有了解公司经营情况的权利。上市公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

 

第四十七条 监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

 

第四十八条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

 

第四十九条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

 

第五十条 监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律法规或者公司章程的行为,应当向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。


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