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政策解读:A股的达摩克利斯之剑 -退市新规
2018-04-10  作者:华数传媒

32日,证监会公布,为增强金融服务实体经济能力,防控金融风险,促进多层次资本市场健康发展,拟对《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的个别条款进行修改,并向社会公开征求意见,意见反馈截止时间为42日。

 

新增内容一是对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。二是上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

 

删除内容一是对欺诈发行公司实施暂停上市。上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准,或者对新股发行定价产生了实质性影响,受到证监会行政处罚,或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。二是对重大信息披露违法公司实施暂停上市。上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。对重大违法暂停上市公司限期实施终止上市。三是对于上述因受到证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司,在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内,证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

 

四是重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形。对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司,在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前,该行政处罚决定被依法撤销,且证监会不能重新作出本意见第()条、第()条规定的行政处罚决定,或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化,被依法变更的,公司可以向证券交易所申请恢复上市。对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司,在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前,公安机关决定不予立案或者撤销案件,或者人民检察院作出不予起诉决定,或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚,而证监会不能依法作出本意见第()条、第()条规定的行政处罚决定的,公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后,出现上述规定情形的,公司可以向证券交易所申请重新上市。对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司,在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前,全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的,公司可以向证券交易所申请恢复上市。证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。

 

证监会此次拟做出的修改主要在强制退市方面做出了细致的制度安排和表态,一些欺诈发行、重大违法的公司将被交易所直接宣布退市。删除原来因欺诈发行、重大违法终止上市的例外情形意味着这类公司将被直接退市,也无法再重新上市。

 

本次修改,进一步明确了证券交易所对上市公司有重大违法情形时的退市决策主体责任。新规意味着,交易所一线监管职能得到强化,真正手握上市公司生杀大权,上市公司不应再存有侥幸心理。后续工作中,证券交易所将制定具体实施规则。

 

证监会表示,在完善重大违法行为退市制度的同时,将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度,促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平,夯实内在可持续发展基础,助力供给侧结构性改革。证监会同时指出下一步将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任,切实加强退市实施工作的统筹协调,坚决贯彻退市制度的规范要求,采取有效措施,切实做到“出现一家、退市一家”,坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

 

新规定施行前,上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关,并被作出终止上市决定的,适用原规定。除上述情形外,上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市,适用新规定。

 

长久以来,由于退市难,A股市场常存在“乌鸡变凤凰”的故事,为避免被ST或退市,业绩低迷的上市公司常使用重组方式扭亏保壳。但是,在监管不断趋严的背景下,通过重组“扭亏”的路越来越难走。而重组之路被堵后,出售资产和接受补贴成为了“保壳”重要手段。可以预见的是,在监管层严格执行退市制度的大背景下,未来会有更多“僵尸企业”公司退市。而此前单纯依靠政府补贴、出售资产等实现业绩改善而避免退市的行为,或将不再有效,这也意味着诸多A股“不死鸟”生存空间将会越来越小。




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