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上市公司股权激励计划实施流程
2017-10-09  作者:华数传媒


一、流程图




二、对流程图加注项的说明

[1] 未按照《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条定价原则,而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的,应当聘请独立财务顾问;

独立董事或监事会认为有必要的,可以建议上市公司聘请独立财务顾问,上市公司应对其是否建议的情况进行披露,未按照建议聘请独立财务顾问的,应当特别说明。

[2] 董事会审议股权激励方案需经董事会非关联董事过半数审议通过。

[3] 应通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示时间不少于10天,且结束日不得晚于股东大会召开日。

[4] 若监事会提出异议,应同时披露董事会解释说明,以及监事会、律师事务所分别对董事会解释说明的意见。

[5] 股东大会审议股权激励方案需经股东大会非关联股东2/3以上通过,中小股东单独计票。

[6] 分次授出权益的,在每次授出权益前应当召开董事会审议;

当次授予权益的条件未成就时,上市公司不得向激励对象授予权益,未授予的权益也不得递延下期授予。

[7] 当向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问(如有)还应当同时发表明确意见。

[8] 股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记;

按规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

[9] 公司应在上述60日届满7个交易日前向深交所及登记结算机构申请办理限制性股票或股票期权的授予登记手续。

[10] 在有效期内,应当规定分期行权/解除限售,每期时限不得少于12个月。每期可行权/解除限售的比例不得超过获授总额的50%

当期条件未成就的,不得行权/解除限售或递延至下期行权/解除限售。

[11] 期权自主行权的,股权激励计划进入行权期后,应在定期报告中或以临时报告形式按季度披露包括每季度股权激励对象变化(如有)、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

[12]

1)股权激励计划调整和终止的审议程序

如在股东大会审议股权激励方案调整或终止股权激励计划,需提交董事会审议;

如在股东大会审议股权激励方案调整或终止股权激励计划,需提交董事会审议后由股东大会审议决定。

2)股权激励计划调整和终止的披露要求

股权激励计划调整的,需披露董事会/股东大会决议公告、修订情况对比说明、独立董事意见、监事会意见、律师事务所专业意见;

股权激励计划终止的,需披露董事会/股东大会决议公告、对终止实施相关事项的说明、律师事务所专业意见、拟对已授予限制性股票或股票期权进行注销的公告(如适用)。

3)其他说明

股东大会审议通过股权激励方案后拟调整的,调整后的方案不得存在下列情形:

A. 导致加速行权或提前解除限售;

B. 降低行权价格或者授予价格。

股权激励计划存续期内,因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的,需经董事会审议通过,律师事务所发表专业意见;

上市公司未能在60日内完成权益授予和公告、登记工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励;

已授予限制性股票回或期权的,应在履行相应审议程序后及时向登记结算机构申请办理注销手续。



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