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内幕交易无小事,须提交知情人档案的情形大全
2017-05-07  作者:华数传媒

一、

案例介绍

2017年1月24日,中小板上市公司金洲管道因筹划非公开发行股票,募集资金涉及重大资产购买事项,申请公司股票停牌。2017年2月10日,金洲管道终止上述非公开发行股票事项,并拟筹划重大资产重组,申请公司股票继续停牌。但公司未按规定及时向深交所提交内幕信息知情人员档案,在交易所多次督促下,截至2017年4月4日,金洲管道仍未提交内幕信息知情人员档案。4月5日,深交所对金洲管道董事会出具了监管函。


二、

内幕信息知情人登记管理的注意事项

1、注意填报人员的完整性

《证券法》第七十四条,以及三个板块《上市公司规范运作指引》中均对内幕信息知情人的范围做出了规定,列举如下:

可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员(包括但不限于)

可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员(包括但不限于)

①公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;

公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;

③由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

①持有公司5%以上股份的自然人股东;

②持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;

③公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

④交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员;

⑤会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;

⑥依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;

⑦参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;

⑧接触内幕信息的行政管理部门人员;

⑨由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

中国证监会规定的其他人员。


2、注意档案报备的及时性

根据三个板块《上市公司规范运作指引》、《上市公司要约收购业务指引》、及各板块信息披露业务备忘录的相关规定,上市公司发生下列情形之一的,应当在向交易所报送相关信息披露文件时,同时报备相关公司内幕信息知情人档案

具体事项及应报送时点如下:

相关事项

应报送时点

三个板块共同适用的要求

收购

①上市公司在获悉公司被收购时需报送;

②收购人应当在公告要约收购报告书前的三至五个交易日,向交易所提交要约收购报告书及包括内幕信息知情人档案在内的其他相关文件。

重大资产重组

①上市公司在重大资产重组停牌后5个交易日内需报送;

②上市公司应当根据重组进展,及时补充完善并提交内幕信息知情人名单,并至少在不晚于重组方案首次披露前5个交易日的期间内报送完整的内幕信息知情人名单。

证券发行

董事会审议通过相关预案后

合并、分立

董事会审议通过相关草案后

股份回购

董事会审议通过相关预案后

年度、半年度报告披露

拟披露年度、半年度报告,向交易所报送定期报告的同时报送

涉及高送转的利润分配

董事会审议通过相关预案后

股权激励及员工持股计划

董事会审议通过相关草案后

重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项

在向交易所提交相关披露文件时

披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况

在向交易所提交相关披露文件时

三个板块有所不同的要求

变更公司名称

主板、中小板

上市公司披露变更公司名称相关公告股票交易出现异常的,交易所可视情况要求上市公司对公司股票交易情况进行自查。同时,交易所可以要求上市公司报送内幕信息知情人名单,并可视情况对公司股票交易进行核查。

股份增持

中小板

公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告时,应当向交易所提交内幕信息知情人档案。


3、注意及时做好内幕信息知情人买卖股票及其衍生品种的自查及报备

三个板块共同适用的要求

一般要求

上市公司应当在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送交易所和公司注册地中国证监会派出机构。

年度报告的披露要求

上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。

涉及高送转的利润分配

利润分配方案中包含高比例送转的上市公司,除应按规定报送内幕信息知情人档案之外,还应在分配方案公告后五个交易日内向交易所报备内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结果

三个板块有所不同的要求

股权激励

主板、创业板

股东大会决议披露的同时应披露激励对象前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告

中小板

股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后,上市公司应当及时披露股东大会决议公告及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

日常经营重大合同

中小板、创业板

应当在重大合同公告后5个交易日内向交易所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果

重大资产重组

主板

首次停牌之日起5个交易日内,上市公司应当提交符合要求的内幕信息知情人及其直系亲属名单和相关人员买卖上市公司证券的自查报告。

中小板、创业板

上市公司应当至少在重组方案首次披露的五个交易日前报送最终完整的内幕信息知情人名单,同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

变更公司名称

主板、中小板

上市公司披露变更公司名称相关公告后股票交易出现异常的,交易所可视情况要求上市公司对公司股票交易情况进行自查

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