2018年7月20日，深交所对杰赛科技（002544）高管彭某下发监管函，监管原因为敏感期交易。

一、案例要素：

半年度业绩预告修正公告披露日：2018年7月14日

交易主体：上市公司高管

交易时间：2018年7月3日（非敏感期）、4日（敏感期）、11日（敏感期）、12日（敏感期）

交易方向：减持

二、案例分析

董监高的敏感期范围

董监高敏感期交易的规则较为明确。《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.17条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。

杰赛科技案例的实务指导意义

前文所列第3.8.17条并未明文将业绩预告修正公告和业绩快报修正公告前十日纳入敏感期范围，加之近年鲜有因在修正公告披露前十日增减持被监管的实例，一定程度上造成了实务中规则适用的疑问。例如小编曾见过某案例：A上市公司于2017年7月15日披露《2017年半年度业绩预告修正公告》，其两名时任高管、一名时任监事的配偶分别在2017年7月7日、5日、6日实施了股份减持行为，但并未被监管。

从敏感期的立法本意来说，业绩预告及业绩快报的修正公告披露前十日应属于敏感期。一方面，修正公告系对原业绩预告和业绩快报内容的修正，应属于业绩预告和业绩快报的组成部分；另一方面，其内容可能对公司股价产生重大影响。杰赛科技案例佐证了这一点。

杰赛科技案例有必要提及的一处细节

根据规则，受敏感期约束的主体在敏感期内发生了股份变动行为，即构成敏感期交易，并不需要考虑相关主体是否实际知悉并利用了敏感期的敏感信息。但在实务中，如果敏感信息的具体内容与相关主体的增减持方向逻辑相符（例如：业绩预告修正公告向下修正业绩，董监高在前十日内减持股份；或者业绩预告修正公告向上修正业绩，董监高在前十日内增持股份），可能更容易被监管。杰赛科技案例即为类似情况：其《2018年1-6月业绩预告修正公告》向下修正业绩，彭某在前十日内多次减持。而上文提到的A上市公司案例，其《2017年半年度业绩预告修正公告》系向上修正业绩，但其高管、监事配偶在前十日内实施的是减持行为。上述细节是否对两案例的不同结果产生影响，我们无法判断，有待于实务中进一步观察。当然，无论结论如何，我们有必要再次提醒敏感期交易受限主体：请勿在业绩预告及业绩快报修正前十日内买卖本公司股票。